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Tips para vender tu fondo de comercio y no tener problemas en el futuro

Yanina Beade

Te contamos lo que tenes que saber antes de vender tu fondo de comercio.

Lo primero que debemos saber es que se conoce con el nombre de fondo de comercio al conjunto de activos que permiten que un negocio funcione; es decir que puede incluir no solo instalaciones, equipamiento, muebles y útiles, sino también el nombre, el alquiler del local, la clientela y demás derechos derivados de la propiedad intelectual.

Acto seguido debemos conocer que existe la Ley 11687 que es la encargada de regular las transferencias de fondos de comercio con el afán que se cumplan ciertos pasos y proteger a los compradores, o bien a los acreedores que hubiesen quedado de la gestión anterior que sus deudas sean saldadas. Sin embargo, cabe destacar que si bien para comprar o vender un fondo de comercio se recomienda que sea realizado bajo el marco legal; muchas veces esta transferencia al ser un acto privado entre partes no lo cumple y pueden generar inconvenientes en el futuro.

Comencemos con los pasos a seguir:

  1. Establecer precio de venta: Tarea nada sencilla, pues diremos que es tanto la suma de los activos, como la facturación futura y en el caso que el negocio sea rentable, deberá tener un importe mayor a la suma de sus bienes. Hay que prestar mucha atención a los cálculo puesto que a simple vista se tiende a estimar las ganancias de un año y multiplicarlas por una cantidad de períodos, debiendo estar perfectamente justificada y con todos los costos reales que se tenga.
  2. Ofrecer al mercado. Ya con el precio de base, es necesario salir a buscar un comprador. Dependiendo de la envergadura, tipo y localización del negocio, este proceso puede hacerse a través de consultores, abogados, contadores o inmobiliarias (que cobran una comisión sobre el precio de venta) o en forma directa buscando avisos en diarios, revistas o sitios especializados.
  3. Acordar con el comprador. Por lo general, hay un proceso de negociación entre vendedor y comprador, hasta que se alcanza un acuerdo sobre el precio y otras condiciones de la transferencia (por ejemplo, es habitual que se aclare que el vendedor no va a crear una empresa que compita directamente con la que ha vendido).
  4. Una vez cerrada la negociación. Se realiza un primer pago y se firma un boleto de compraventa que contendrá el precio pactado, la nómina de acreedores detallando los importes de los créditos con sus correspondientes fechas de vencimiento y demás detalles de la operación.

Si cumplimos con los aspectos legales serán necesarios:

  1. Publicar la operación. En Argentina, la ley 11.867 enmarca la venta de fondos de comercio y exige que se publiquen edictos durante 5 días en el Boletín Oficial del lugar en cuestión y en 2 diarios de circulación masiva; informando la intención de cambiar de manos la propiedad del negocio. Esta etapa es para que los potenciales acreedores puedan oponerse a la operación. Evitar este paso puede implicar que los riesgos pasen al nuevo emprendedor.
  2. Retención. Para garantizar el pago a los acreedores declarados por el vendedor como los presentados por oposición del punto anterior, se hace una retención sobre el precio de venta por 20 días, como para asegurar que puedan trabar embargo, en caso de incumplimiento de pago.
  3. Inscripción. El contrato se inscriben en la Inspección General de Justicia o en el Registro de Comercio de la provincia donde se firme
  4. Completar la transferencia. Si no hay inconvenientes en el paso anterior, puede concluirse la operación. En primer lugar, se firma el contrato definitivo, en el que se enumeran derechos y obligaciones de ambas partes. Luego se procede a la transferencia de los activos para que el negocio pueda seguir operando bajo sus nuevos dueños.

Pasemos entonces a mencionar aquellos pasos que no pueden faltar, con independencia que se encuadre o no en la ley:

  • Confeccionar listado de bienes que se transfieren: detallar de forma discriminada el stock de mercaderías, muebles, maquinas, herramientas, y cualquier otro bien que forme parte de la operación.
  • Solicitar libre de deuda del vendedor: tanto en impuestos inmobiliarios, servicios, contribuciones y cargas sociales, como deudas en banco.
  • Verificar el establecimiento: constatar que esté habilitado y permitido el rubro que se desea instalar.
  • Contrato de alquiler: firmar un contrato de alquiler con el locatario, ya sea como continuación del contrato anterior, o dejarlo sin efecto y firmar un nuevo contrato.

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